A film cselekményének időpontja 32 YE.
A Naboo bolygó és a Nute Gunray helytartó által vezetett Kereskedelmi Szövetség közti vita a bolygó blokádjához vezet, melynek megoldásáért Finis Valorum Főkancellár két Jedi lovagot küld: Qui-Gon Jinnt és annak tanítványát, Obi-Wan Kenobit.
Miután azonban a két lovag átszállt a Kereskedelmi Szövetség űrhajórára, annak titkos szövetségese, Darth Sidious Sith Nagyúr elrendeli a Naboo megszállását, és a Jedik megölését. Ennek ellenére azok megmenekülnek a megölésükre küldött droidoktól, és elbújva egy hajón, eljutnak Naboo erdős, mocsaras vidékére.
Itt találkoznak egy helyivel, a Gungan Jar Jar Binksszel , aki elvezeti őket fajának víz alatti városába. A Gunganok vezetője, Nass főnök egy járművel ajándékozza meg a lovagokat, akik Jar Jar-ral a bolygó fővárosa, Theed felé veszik az irányt.
A városban Qui-Gon és Obi-Wan kiszabadítják Amidala királynőt -akivel Nute Gunray egy egyezményt akar aláíratni-, és egy űrsiklóval kimenekítik a megszállt Naboo-ról. Csakhogy a blokád hajói súlyos találatot ejtenek a siklón, így az egy Tatooine nevű, félreeső bolygó külterületén kényszerül leszállásra. Gunray időközben értesíti Sidious Nagyurat a történtekről, aki tanítványát, Darth Mault küldi a helyzet megoldására.
Míg Amidala egyre több hologram-felvételt kap helytartójától, Sio Bibble-től; Qui-Gon, Jar Jar, egy Padmé nevű szolgálólány és egy R2-D2 nevű asztrodroid a városba, Mos Espa-ba indul, hogy új alkatrészeket szerezzenek.
Itt találkoznak egy Anakin Skywalker nevű fiúval és anyjával, Shmivel, akik közül Anakin Watto nevű toydariai kereskedő rabszolgája, Shmivel együtt. Mivel a Jedinek nincs elég pénze, Anakin -anyja nehézkes beleegyezésével- azt az ötletet veti fel, hogy indulhatna a legközelebbi fogatversenyen, és ha nyerne, Watto szabadon engedné és odaadná nekik a hajóhoz szükséges alkatrészt.
Watto ebbe beleegyezik, ám mikor eljön a verseny ideje, a fiú fogatát egy Sebulba nevű versenyző megrongálja, így Anakin súlyos hátránnyal indul. Ennek ellenére behozza a mezőnyt, és míg társai sorban kiesnek, ő megnyeri a futamot. Wattonak nincs mit tennie, az alku szerint szabadon engedi, és az alkatrészt is odaadja.
Mivel Qui-Gon felfedezi, hogy Anakinnak nagyon magas a midi-chlorian szintje és valószínűleg ő a jóslat szerinti Kiválasztott, elhatározza, hogy a Jedi Tanács elé viszi. A fiú elbúcsúzik anyjától és tolmácsdroidjától, ám mikor a hajóhoz érnek, egy rejtélyes sötét lovag rájuk támad. Qui-Gon feltartja egy darabig támadóját, ám végül a siklóra menekül, ami innen egyenesen Coruscantra repül. Ezút során Anakin megszereti Padmét, és egy általa faragott nyakláncot ajándékoz neki.
Miután megérkeztek Coruscantra, Valorum Főkancellárt leváltják, és helyére Palpatine szenátort teszik, a Jedi Tanács pedig nem engedélyezi Qui-Gonnak, hogy Anakin a tanítványa legyen, és megcáfolják, hogy a tatooine-i támadója Sith lovag lett volna. Mivel a Szenátus nem hiszi el a Naboo megszállását, Amidala királynő úgy dönt, visszatér bolygójára, és felveszi a harcot a Kereskedelmi Szövetséggel.
Miután siklójuk egy erdős részen leszállt, ráveszik Nass főnököt, hogy a Gungan sereg a segítségükre legyen, majd kieszelik a tervet. Eljön a harc ideje: a Gunganok egy síkságra csalogatják a droidok ezreit, a többiek pedig a városban kezdenek lövöldözni. A hangárba betérve, Anakin elbújik egy harci űrsikló fedélzetén, és véletlenül felszáll azzal, Qui-Gon korábbi támadója, Darth Maul pedig ismét feltűnik a színen.
Amidala a Panaka kapitány által vezetett embereivel végül elfogja Gunray helytartót, Anakinnak pedig sikerül az űrben felrobbantania a droidvezérlő hajót, így a Gunganok ellen harcoló és a várost védő droidok mind leállnak. A hangár mellett azonban hosszú harc után Maulnak sikerül leszúrnia Qui-Gont, Obi-Wan azonban felülkerekedik a Sith lovagon, és félbevágva őt egy aknába löki. A haldokló mester utolsó szavaiban arra kéri meg Obi-Want, tanítsa ki Anakint, és faragjon belőle kiváló Jedit…
Qui-Gon testét később elhamvasztják, Obi-Wannak engedélyezik Anakin kiképzését, a Jedi Tanács két tagja, Yoda és Windu mester pedig azon kezdenek tanakodni, hogy az eddig kihaltnak hitt Sithek visszatértek, ez pedig hatalmas fenyegetést jelenthet a Köztársaság, és a Jedik számára.
A film költségvetése 115 millió USD volt. A legnagyobb részét az angol Leavesden Studios filmezte, néhány részt a tunéziai sivatagban és az olasz Palazzo Reale kastélyban filmeztek.
Egy hatalmas marketing kampány után (Drew Struzan készítette a film plakátját) a közönség példa nélküli lelkesedéssel fogadta a sorozat első részét.
A drága pénzbe került speciális effektusok nem tűntek annyira látványosnak, mint amennyire a közönség elvárta volna. A konkurens film, A Mátrix nyerte el abban az évben az Oscar-díjat az effektusokért. Ez volt az első alkalom, hogy egy Csillagok háborúja film vesztett ebben a kategóriában. Sok kritika érte az Anakin Skywalkert játszó Jake Lloydot. Különlegesen nagy kritika érte a Jar Jar Binks karaktert, a kritikusok szerint nem volt egy komoly karakter sem a filmben. A nézők között megoszlottak a vélemények.
Egy másik forrása az elégedetlenségnek az volt, hogy az Erő forrását megpróbálták tudományosan megmagyarázni (bevezették a midi-chlorian fogalmát). Sok rajongó szerint ez felesleges volt és tönkretette a monda egyik részét, ami különlegessé tette a többi sci-fi filmmel szemben.
Több ember is újravágta a filmet és kiadta a változtatásait az interneten. A The Phantom Edit sokak szerint jobb, mint az eredeti film